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　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　以截至2022年12月31日公司股本总额6,475,078,278股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.91元（含税），共计分配现金589,232,123.30元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,630,226,823.82元的36.14%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　风能是一种清洁的可再生能源。在过去的30多年里，风电发展不断超越其预期的发展速度，成为世界上增长速度最快的能源之一。根据全球风能理事会统计数据，全球风电累计总装机容量从截至2001年12月31日的24GW增至截至2022年12月31日的906GW。

　　根据全球风能理事会(GWEC)发布的《全球风能报告2023》，得益于技术进步和商业模式创新，风能行业正在快速发展。2022年全球新增风电装机容量77.6GW，其中陆上风电新增装机容量68.8GW，海上风电新增装机容量为8.8GW，海上风电新增装机容量大幅上升。2022年全球海上风电装机容量增长58%，成为海上装机容量增加第二高的年份。

　　2022年，中国风电新增装机容量居全球第一，占全球新增装机容量的49%。其中，新增陆上风机装机容量32,579MW，占全球新增陆上风电装机容量32.6%，新增海上风机装机容量5,052MW，占全球新增海上风电装机容量57.60%；其次为美国，占全球新增装机容量的11%；第三名为巴西，占全球风电新增装机容量的5%，第四名为德国，占全球风电新增装机容量的4%。

　　根据全球风能理事会(GWEC)发布的《全球风能报告2023》，中国继续引领全球的海上风电发展，截至2022年底，中国的海上风电累计装机容量超过30GW，超过了欧洲过去三十年达到的水平。

　　根据全球风能理事会（Global Wind Energy Council, GWEC）发布《2023年全球风能报告》预测，未来5年（2023一2027年），预计全球风电新增装机容量为680GW，相当于到2027年每年增加136GW。由于欧洲的能源革命、中国承诺进一步扩大可再生能源的占比及IRA通过的原因，GWEC之前预测2022年至2030年将建成1078 GW，现在预测2023年至2030年将新增1221 GW的容量，增加了13%。

　　中国幅员辽阔、海岸线长，拥有丰富的风能资源。2021年《中国风能太阳能资源年景公报》统计分析了2021年我国陆地10m高度的风速特征，显示全国陆地70米高度平均风速均值约为5.5米/秒，全国陆地100米高度平均风速均值约为5.8米/秒。其中，70米高度平均风速大于6.0米/秒的地区主要分布在东北大部、华北北部、内蒙古大部、宁夏中南部、陕西北部、甘肃西部、新疆东部和北部的部分地区、青藏高原大部、云贵高原和广西等地的山区、东南沿海等地。2021年年平均风功率密度为196.7瓦/平方米，与近10年相比，2021年70米高度年平均风功率密度偏小的区域主要分布在甘肃西部、广西中部的部分地区、广东西南部沿海、海南西北部、江苏东南部沿海、浙江东北部沿海、山东半岛东部等地；偏大的区域主要分布在黑龙江北部、内蒙古中部和东北部的部分地区、宁夏东部、陕西北部、山西、河南中部、山东西部以及四川西部的部分地区。100米高度平均风速大于6.0米/秒的地区主要分布在东北大部、内蒙古、华北北部、华东北部、宁夏中南部、陕西北部、甘肃西部、新疆东部和北部的部分地区、青藏高原、云贵高原和广西等地的山区、中东部地区沿海等地。2021年，年平均风功率密度为234.9瓦/平方米。平均风功率密度大值区主要在内蒙古中东部、黑龙江东部、吉林西部和东部的部分地区、河北北部、山西北部、新疆北部和东部的部分地区、青藏高原大部、云贵高原的山脊地区、福建东部沿海等地。

　　我国风能资源地理分布与现有电力负荷不匹配。沿海地区电力负荷大，但是风能资源丰富的陆地面积小；“三北”地区风能资源很丰富，电力负荷却较小，给风电的经济开发带来困难。由于大多数风能资源丰富区，远离电力负荷中心，电网建设薄弱，大规模开发需要电网延伸的支撑。

　　第一阶段，完全上网竞争阶段（20世纪90年代初-1998年）。这一阶段处于风电发展的初期,上网电价很低,其水平基本是参照当地燃煤电厂上网电价,每千瓦时的上网价格水平不足0.3元。

　　第二阶段，审批电价阶段（1998-2003年）。上网电价由各地价格主管部门批准,报中央政府备案,这一阶段的风电价格高低不一。

　　第三阶段，招标和审批电价并存阶段（2003-2005年）。这是风电电价的“双轨制”阶段。由于这一阶段开启了风电项目特许权招标，出现了招标电价和审批电价并存的局面，即国家从2003年开始组织大型风电场采用招标的方式确定电价,而在省、市、区级项目审批范围内的项目,仍采用审批电价的方式。

　　第四阶段，招标与核准方式阶段（2006-2009年）。根据国家有关政策规定风电电价通过招标方式产生，电价标准根据招标电价的结果来确定。

　　第五阶段，固定标杆电价方式阶段（2009-2020年）。随着《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格〔2009〕1906号）的出台,风电电价按照全国四类风能资源区制定相应的风电标杆上网电价。

　　第六阶段，竞争电价与平价电价上网阶段（2019-至今）。国家能源局《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）的出台,进一步降低了风电标杆上网电价，确定了平价上网节奏和日程。2019年，国家发改委发布了《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），明确了2019、2020两年陆上风电和海上风电新核准项目的电价政策，将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指导价。2021年7月，国家发改委发布了《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》：2021年起，对新核准陆上风电项目（以下简称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网；2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现风电的绿色电力价值；2021年起，新核准（备案）海上风电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地燃煤发电基准价的，基准价以内的部分由电网企业结算。

　　2022年，国家发改委发布的《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》通知中提出，2021年，我国新建风电、光伏发电项目全面实现平价上网，行业保持较快发展态势。为促进风电、光伏发电产业持续健康发展，2022年，对新建项目延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执行。新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以充分体现新能源的绿色电力价值。鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。

　　资料来源：中国电力企业联合会，国家风电信息管理中心、水电水利规划设计总院《中国风电建设统计评价报告》，公司数据。

　　公司的采购模式主要是招标采购，公司对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管理模式。

　　公司的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。公司风电场生产运营模式图如下：

　　公司依照国家政策和项目核准时的并网承诺，将风电场所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。上网电能的销售电价截至报告期内由两种方式确定：

　　第一种是依据国家定价。即依据风电项目核准时国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费，回笼货币资金。国家定价结算方式是发行人电量销售结算的主要方式。

　　第二种是近两年逐渐形成的多边协商定价，简称电力多边交易。为缓解弃风限电对风电企业的影响，由地方政府推动，电网发行人根据“特定用电侧”需求，提出交易电量和电价的指导意见，组织“发电侧”企业就此部分交易电量和电价进行磋商，确定各发电企业所承担的电量和上网基础电价。多边交易模式下风电场的电费收入由电网发行人支付的基础电费和国家新能源补贴两部分组成。多边交易结算方式是公司电量销售结算的补充方式。

　　随着2021年12月21日《电力辅助服务管理办法》的发布，深化辅助市场建设再进一程。新版“两个细则”生效后，电力辅助服务领域的顶层规则将迎来重大变化。各类灵活性资源、市场化用户的参与，为辅助服务市场带来更多商机。

　　为健全适应新型电力系统的市场机制国家发改委、国家能源局于2022年1月28日发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，意见指出，到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，电力中长期、现货、辅助服务市场一体化设计、联合运营，跨省跨区资源市场化配置和绿色电力交易规模显著提高，推进新能源、储能等发展的市场交易和价格机制初步形成。到2030年，全国统一电力市场体系基本建成，适应新型电力系统要求，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置。同时，积极推进分布式发电市场化交易，支持分布式发电与同一配电网内的电力用户通过电力交易平台就近进行交易。新的政策环境下，新能源电力市场将逐步放开，形成“基准价+上下浮动”的上网电价。

　　依照澳大利亚现行规定，风电场所发电量的销售，就内容而言，分为电力销售和可再生能源证书销售两部分；就期限而言，分为按照电力和可再生能源证书的即期价格销售及按照与电力购买方约定的长期合约价格销售两种方式。其中，长期合约价格既可以同时包括电力价格和可再生能源证书价格，也可以仅含其中一项价格。白石公司现采用按照电力和可再生能源证书的即期价格进行结算的销售模式。

　　白石风电场位于澳大利亚新南威尔士州，依照澳大利亚国家电力法以及白石公司与新南威尔士州电网公司签订的并网协议，风电场所发电量并入电网公司指定的安装有计量装置的并网点，在国家电力市场对即期电量按照即期电价进行销售并记录，由澳大利亚能源市场运营局按周对销售电量的总金额进行结算。

　　可再生能源配额制度（以下简称“配额制”）是指一个国家或地区用法律的形式，强制性规定可再生能源发电在总发电量中所占比例（即配额），并要求供电公司或电力零售商对其依法收购，对不能满足配额要求的责任人处以相应惩罚的一种制度，而可再生能源证书是实现配额制的一项政策工具，其与配额制配套运行，购买可再生能源证书成为满足配额制要求的一种方式和证明。

　　2000年12月21日，澳大利亚联邦议会审议通过了《可再生能源（电力）法案》，发布强制性可再生能源目标，对相关电力零售商规定了购买一定比例可再生能源电力的法定义务。根据澳大利亚现行的《可再生能源（电力）法案》，白石公司作为可再生能源发电商，可以根据澳大利亚能源市场运营局提供的月度结算销售电量，按照每生产1兆瓦时电力额外获得1个可再生能源证书，向澳大利亚清洁能源监管局申请可再生能源证书的数额认证，该局对白石公司的申请进行复核及审计后，授予相应数额的可再生能源证书。可再生能源证书销售价格根据市场供需关系决定，白石公司可以在可再生能源证书市场进行销售和结算。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2022年12月31日，公司的运营装机容量达到523.146万千瓦，实现上网电量114.68亿千瓦时，平均利用小时数为2276小时，高出全国行业平均水平约55小时。

　　报告期内，公司上网电量114.68亿千瓦时，其中参与电力多边交易的电量为62.43亿千瓦时，基数电量为52.25亿千瓦时。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　债券代码：143723 债券简称：G18风电1 转债代码：113051 转债简称：节能转债

　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年3月15日以电子邮件形式发出会议通知，于2023年3月29日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事八名，董事胡正鸣因另有公务，书面委托董事刘少静代为出席并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　一、通过了《公司2022年度董事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　公司本次会计政策变更是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计准则能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计估计的变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，符合财政部颁发的会计准则及相关法律法规的规定，且符合公司的实际情况，不会对公司2023年财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。同意公司本次会计政策和会计估计变更。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于会计政策和会计估计变更的公告》（公告编号：2023-022）。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司总经理辞职及聘任总经理、副总经理的公告》（公告编号：2023-023）。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司总经理辞职及聘任总经理、副总经理的公告》（公告编号：2023-023）。

　　七、通过了《公司2022年度财务决算报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、通过了《公司2022年度利润分配预案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　以截至2022年12月31日公司股本总额6,475,078,278股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.91元（含税），共计分配现金589,232,123.30元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,630,226,823.82元的36.14%。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-024）。

　　九、通过了《公司2023年度财务预算报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十、通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，本年度审计费用共计198万元，其中财务报告审计费用151万元，内控报告审计费用47万元。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于变更2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-025）。

　　十一、通过了《公司2023年度投资计划》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、通过了《关于审议公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《公司董事会关于配股公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及《公司董事会关于绿色公司债券募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　十四、通过了《公司2022年度内部审计工作报告及2023年度内部审计工作计划》。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　十六、通过了《关于将公司2022年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案》。本述职报告需提交公司股东大会审议批准。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　十七、通过了《关于审议公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于2023年度日常关联交易预计*的公告》（公告编号：2023-026）。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于对中节能财务有限公司2022年度风险评估报告》。

　　十九、通过了《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度绩效考核与薪酬方案的议案》。本议案中董事2022年度薪酬情况及2023年度绩效考核与薪酬方案需提交公司股东大会审议批准。

　　1. 外部专职董事肖兰领取固定津贴，每月3000元人民币（税前），按月发放；

　　3.公司高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括2022年度基本年薪、2021年度绩效年薪、2021年超额业绩奖、2019年-2021年三年任期激励及公司为其缴纳及个人缴纳的各项保险费、公积金、年金总和。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《公司董事、监事及高级管理人员2023年度绩效考核与薪酬方案》。

　　同意公司于2023年4月21日（星期五）下午14:00，在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，股权登记日为2023年4月17日（星期一）。

　　详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易网站上披露的《公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

　　债券代码：143723 债券简称：G18风电1 转债代码：113051 转债简称：节能转债

　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年3月15日以电子邮件形式发出会议通知，于2023年3月29日以现场方式召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　一、通过了《公司2022年度监事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计准则能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。本次会计估计的变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，符合财政部颁发的会计准则及相关法律法规的规定，且符合公司的实际情况，不会对公司2023年财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策和会计估计变更。

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。

　　四、通过了《公司2022年度财务决算报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　监事会认为：公司2022年度财务决算报告真实地反映了公司本年度的财务状况、经营成果及现金流情况。

　　五、通过了《公司2022年度利润分配预案》。本预案需提交公司股东大会审议批准。

　　以截至2022年12月31日公司股本总额6,475,078,278股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.91元（含税），共计分配现金589,232,123.30元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,630,226,823.82元的36.14%。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规。分配预案综合考虑了公司经营现状及未来发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、通过了《关于审议公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　监事会认为：报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　监事会认为：该报告符合《企业内部控制规范》等有关法律法规的要求，全面、线年度内部控制的实际情况。

　　八、通过了《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度绩效考核与薪酬方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　监事会认为：监事2022年度薪酬及发放符合公司薪酬管理的有关规定，2023年度绩效考核与薪酬方案体现了薪酬与工作业绩相联系的原则，符合公司实际情况。

　　债券代码：143723 债券简称：G18风电1 转债代码：113051 转债简称：节能转债

　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）进行的相应变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　● 本次会计估计变更是根据《企业会计准则第?4?号一一固定资产》的相关规定及公司实际经营情况，对房屋及建筑物类、运输设备类固定资产折旧年限进行变更，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司2023年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　财政部于2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据《企业会计准则第?4?号一一固定资产》的相关规定，以及下属公司根据业务发展需要新购入的商用办公楼使用年限超出原会计政策中房屋建筑物20-30年的折旧年限的情况，公司对房屋及建筑物类折旧年限调整为20-45年；由于子公司风电场的进场道路、检修道路路况较差，工程用车磨损较快，超过五年的工程用车油耗、维修成本较高，基于上述情况，公司对运输设备类固定资产折旧年限由10年调整为5-10年，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　1.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　变更内容：对房屋及建筑物类、运输设备类固定资产折旧年限进行调整，具体详见下表：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　该项会计估计变更自董事会审议通过之日起执行，房屋及建筑物类、运输设备类固定资产折旧年限分别调整为20-45年和5-10年。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，上述固定资产会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，该会计估计变更不会对2023年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　公司本次会计政策变更是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计准则能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计估计的变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，符合财政部颁发的会计准则及相关法律法规的规定，且符合公司的实际情况，不会对公司2023年财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。同意公司本次会计政策和会计估计变更。

　　公司本次会计政策变更是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计准则能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。本次会计估计的变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，符合财政部颁发的会计准则及相关法律法规的规定，且符合公司的实际情况，不会对公司2023年财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策和会计估计变更。

　　公司本次会计政策的变更，是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计政策能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。

　　公司本次会计估计的变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，符合财政部颁发的会计准则及相关法律法规的规定，且符合公司的实际情况，不会对公司2023年财务状况和经营成果产生重大影响，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。同意公司本次会计政策和会计估计变更。

　　债券代码：143723 债券简称：G18风电1 转债代码：113051 转债简称：节能转债

　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事长、总经理刘斌先生由于工作调整原因，于近日向公司董事会递交了书面辞职报告，申请辞去公司总经理职务。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》及《公司章程》的有关要求，该辞职报告自送达董事会之日起生效。本次辞去公司总经理职务后，刘斌先生仍将继续担任公司董事长及董事会战略委员会主席职务。

　　刘斌先生所负责的总经理工作已实现平稳交接，其辞职不会对公司生产经营产生重大影响。刘斌先生担任公司总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对刘斌先生在任职总经理期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》，经董事长提名，公司提名委员会审核，同意聘任姜利凯先生（简历附后）担任公司总经理；经总经理提名，公司提名委员会审核，同意聘任张蓉蓉女士（简历附后）担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　　截至本公告日，姜利凯先生未持有公司股票，张蓉蓉女士持有公司股票78,000股。姜利凯先生及张蓉蓉女士与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。姜利凯先生及张蓉蓉女士的教育背景、工作经历及专业能力能够胜任所任职岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》对高级管理人员任职资格的规定。

　　姜利凯，男，1969年6月出生，大学本科，正高级工程师，中国国籍，无境外居留权。1992年8月至1994年2月，任电子部第十三研究所十三研究室助理工程师；1994年2月至2003年年8月，历任河北汇能电力电子有限公司技术部工程师，工程技术部、营销中心、网络事业部主任；2003年8月至2009年5月，任北京亚澳博视技术有限公司总经理，其中，2005年7月至2009年5月，任河北亚澳通讯电源有限公司副总经理；2009年5月至2009年9月，任中国节能投资公司太阳能事业部总经理助理；2009年9月至2014年1月任中节能太阳能科技有限公司总工程师，其中，2010年10月至2014年2月兼任中节能太阳能科技（镇江）有限公司总经理；2014年1月至2023年3月，任中节能太阳能股份有限公司副总经理、总工程师。2023年3月起，任中节能风力发电股份有限公司总经理。

　　张蓉蓉，女，1971年5月出生，大学本科，高级工程师，注册会计师，中国国籍，无境外居留权。1993年7月至1994年10月，任煤炭部华煤水煤浆技术开发工程中心助理工程师；1994年10月至2003年1月，任中国节能投资公司综合计划部、咨询部业务经理；2003年1月至2008年8月，历任中国环境保护公司副总会计师、总会计师；2008年8月至2009年9月，任中节能新材料投资有限公司副总经理；2009年9月至2023年3月，历任中节能太阳能科技有限公司副总经理、总会计师，中节能太阳能股份有限公司副总经理、总会计师、董事会秘书。2023年3月起，任中节能风力发电股份有限公司副总经理。

　　债券代码：143723 债券简称：G18风电1 转债代码：113051 转债简称：节能转债

　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 以截至2022年12月31日公司股本总额6,475,078,278股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金红利0.91元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,630,226,823.82元。2022年度母公司实现净利润24,454,975.21元（经审计），提取10%法定公积金2,445,497.52元，加上以前年度剩余未分配利润1,145,414,084.08元，2022年末实际可供股东分配的利润为1,167,423,561.77元。

　　经董事会决议，公司拟以截至2022年12月31日公司股本总额6,475,078,278股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.91元（含税），共计分配现金589,232,123.30元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,630,226,823.82元的36.14%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　2023年3月29日，公司第五届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

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　　公司独立董事认为：公司拟定的2022年度利润分配预案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段、当年业绩及资金需求等多方面因素，符合公司实际情况，亦符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2023年3月29日，公司第五届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规。分配预案综合考虑了公司经营现状及未来发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（一）本次公司利润分配预案综合考虑了公司的发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　债券代码：143723 债券简称：G18风电1 转债代码：113051 转债简称：节能转债

　　债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任致同为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（1）成立日期：致同始创于1981年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2011年12月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）执业资质：致同会计师已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0014469），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。

　　（4）是否曾从事过证券服务业务：是，致同自1992年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　（5）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由致同总所具体承办。致同成立于1981年，注册地为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　（3）2022年末注册会计师人数情况及近一年的变动情况：1,270人，较2021年末新增117人。

　　（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2022年末人数：是，2022年末从事过证券服务业务的注册会计师400余人。

　　（2）上市公司年报审计情况：2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、电力、热力、燃气和水生产及供应业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元。节能风电在证监会行业分类中属于电力、热力、燃气及水生产和供应业，致同目前同行业的上市公司家数有6家。致同具有公司所在行业审计业务经验。

　　致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

　　致同不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（1）项目质量控制复核合伙人：根据致同质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为钱斌， 1996年成为注册会计师，2000年开始在致同所执业并从事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告3份，近三年复核上市公司审计报告4份，近三年签署新三板挂牌公司审计报告1份，复核新三版挂牌公司审计报告1份，具备相应专业胜任能力。

　　（2）拟签字注册会计师（项目合伙人）：任一优，2000年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2002年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年复核上市公司审计报告7份、复核新三板挂牌公司审计报告5份。

　　拟签字注册会计师：刘勇，2015年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2018年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。